拒绝签字、投反对票，越来越多独董正摆脱“花瓶形象”

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来源：第一财经时间：2023-01-31 08:50:28

拒绝签字、投反对票，越来越多独董正摆脱“花瓶形象”

兔年首个交易日(1月30日)，ST时万(600241.SH)以跌停开局，成为A股市场当日10只跌停股之一。

【资料图】

就在春节前最后一个交易日，ST时万预告2022年业绩扭亏为盈，但该公司审计委员会负责人、独立董事杨英锦对该业绩预告并不认可，拒绝签署意见。其理由在于对该公司2022年度业绩预告缺少足够证据去发表明晰意见。

独董拒绝签字、提出反对意见等情况在近年来有增加之势。近期，*ST长方(300301.SZ)的两项议案也被独立董事提出异议；电科院(300215.SZ)宣布更换董事长、总经理和董秘，也遭到独董投反对票。

对此，南开大学金融发展研究院院长田利辉对第一财经称，近年来，独立董事逐渐摆脱“花瓶形象”，开始担纲承责。这是在监管机构明确防止独立董事“甩锅行为”，重构独立董事制度，落实独立董事法律义务的成果，我国独立董事制度正呈现出“从有到优”的趋势。

独董拒绝签署意见

根据ST时万的业绩预告，预计2022年归母净利润3800万元到5300万元，将实现扭亏为盈。

其中，锂电池业务2022年将实现经营盈利约为1亿元；镍氢电池业务由全资子公司辽宁九夷能源科技有限公司(下称“九夷能源”)负责运营，经营业绩不及预期，预计商誉减值金额约为3221万元。

但是杨英锦并不认可这份业绩预告。2023年1月19日，ST时万收到杨英锦致函《关于2022年度决算和业绩预告情况说明》。杨英锦认为，ST时万尚未提供证明九夷能源2022年12月31日含商誉资产包的可回收价值的相关证明文件、本次业绩预告中存在两项影响内容准确性的不确定因素、对公司计提预计负债的方案持保留意见等。

在这之前的2022年12月28日、2023年1月13日和1月16日，杨英锦也多次就相关问题致函ST时万，对该公司计提预计信用损失和计提预计负债的方案、商誉减值、拆借资金收回可能性等方面进行了关注，并与ST时万进行了沟通，对部分预计负债进行了重新测算，但也有一些按照原有思路进行预计负债的测算。

比如，ST时万联营企业辽宁时代大厦有限公司于2019年4月和2020年1月先后用自有设备、土地使用权等资产为辽宁时代万恒控股集团有限公司及其关联公司向金融机构借款提供担保，担保金额合计2.1亿元，并于2022年12月31日计提预计负债。

“担保事宜较2021年12月31日无重大改进措施和进展。经过一年时间，相关事项没有任何解决迹象的情况下发生各类可能的概率依然采用2021年度相同的判断，是否谨慎。”杨英锦认为，应立足于2022年12月31日的实际状况进行判断。

针对影响业绩预告准确性的不确定因素及其影响程度，ST时万提示风险称，一方面，目前包含商誉在内的长期资产减值评估工作尚未完成，初步结果显示剩余商誉全额计提减值3221万元，除商誉之外的其他长期资产减值结论尚无法确认，最终评估估值结论需年审会计师进行认定。

另一方面，ST时万已致函控股股东确认其混改及债务危机处理的进展情况，其回函确认前述事项尚无进展，联营企业基于此对预计负债和信用减值进行了判断并出具了2022年度业绩预计，公司据此预计了联营企业投资收益。

ST时万同时称，公司已就上述不确定因素与年审会计师进行了沟通。除商誉之外的其他长期资产减值的不确定因素，需待评估工作完成后，年审会计师将对最终评估估值结论进行认定；控股股东混改及债务危机基于目前情况对联营企业业绩的影响，联营企业已与会计师达成一致。

“鉴于存在上述情况，同时公司业绩预告利润表于2023年1月19日中午提交给本人，本独立董事对公司2022年度业绩预告缺少足够证据去发表明晰意见，因此在本次业绩预告意见中投弃权票。”杨英锦称。

根据ST时万2021年报，杨英锦为大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、主任。自2019年6月起任ST时万独立董事。不过，在2022年11月8日，杨英锦申请辞去ST时万独立董事一职，同时辞去该公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职务。在新的独立董事就任前，杨英锦将依据相关规定继续履行独立董事职责。

值得注意的是，2022年11月4日，ST时万披露了一份上交所对该公司及有关责任人予以纪律处分的公告，ST时万存在2021年年度业绩预告披露不准确且未及时更正、控股股东非经营性资金占用等问题。上交所认为，时任独立董事兼审计委员会召集人杨英锦作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司业绩预告违规负有责任，因此对其予以通报批评。

越来越多独董“挺身而出”

近年来，越来越多的独董拒绝签字、提出反对意见等，拒绝做“花瓶董事”“签字机器”。

除了ST时万外，这事也发生在*ST长方身上。根据1月19日晚间的公告，独立董事就该公司的两项议案提出异议。

一是，*ST长方公告拟变更会计师事务所，但是独立董事王寿群对本次拟变更会计师事务所议案投弃权票。王寿群认为，良好的执业信用对审计机构的质量和可信度有较大影响，拟聘请的审计机构存在太多被处罚的记录，建议聘请有良好记录的会计师事务所。

二是，关于前期会计差错更正的议案，王寿群认为，该议案的结论与*ST长方控股子公司康铭盛原管理团队反映的情况不符，外部机构仅做了检查、重新计算的鉴定程序，未征询康铭盛原管理团队、原审计机构的意见，也未与客户进行全面、系统地核实合同，核对往来账务，容易造成应收账款的流失和不准确。建议全面、客观地按照会计准则要求核实应收账款。

由此，也引来了交易所的关注函。深交所要求*ST长方结合相关董事反对及弃权理由说明核查过程是否客观公正，外部机构鉴定程序是否全面、审慎，是否为公司更正相关财务数据提供充分、恰当依据；客观评估分析新聘任会计所及其相关审计人员是否能够胜任公司审计工作并为公司提供客观、公正的审计服务，是否存在可能影响公司2022年审计质量的情形。

电科院也遇到独董投反对票的情况。1月12日，电科院召开董事会(紧急临时)会议，宣布更换董事长、总经理和董秘，但现场有两名董事投出反对票或弃权票，其中一名独立董事对上述三位高管的更换均投出反对票。

该独立董事认为，此次会议违反公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天；此次会议召集人不是董事长，只有董事长不履行或不能履行才能半数推选召集人和主持人。

这也引来交易所的关注，要求电科院详细说明该公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合法律法规、相关规则等分析说明会议召开的合规性。

类似情形近年来在A股市场并不鲜见。资本市场对于独董制度讨论较为热烈的一次要数“康美药业案”一审判决后，独立董事被判承担数亿元的民事赔偿连带责任，一度也因此出现独董“离职潮”。

自2001年证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独董制度在我国资本市场已运行逾20年，但也一直存在“独董不独”的现象。

2022年1月份，证监会修订并发布了《上市公司独立董事规则》，增强规则的使用性，吸纳《股东权益保护规定》的相关内容。根据规则，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

田利辉称，我国独立董事制度正呈现出“从有到优”的趋势。独董既“独”又“懂”、履行勤勉义务，我国上市公司治理新生态呈逐步形成态势。

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